Vereniging aandelen in handen van een enkele rechtspersoon: vermeldingen in de toelichting

In haar advies 2018/07 van 9 mei 2018 verduidelijkt de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN) de gevolgen van de vereniging van aandelen in handen van n enkele rechtspersoon, voor wat betreft de jaarrekening van de vennootschap die enige aandeelhouder is geworden.

Meerhoofdigheid is het principe eenhoofdigheid de uitzondering

Artikel 1 van het Wetboek van Vennootschappen stelt dat Een vennootschap wordt opgericht door een contract op grond waarvan twee of meer personen overeenkomen iets in gemeenschap te brengen .. De meerhoofdigheid (twee of meer vennoten) is het principe. Die vennoten kunnen zowel natuurlijke (fysieke) als rechtspersonen zijn.

Voor de NV en de BVBA voorzien resp. de artikelen 646 en 213 W.Venn. in de mogelijkheid om slechts n aandeelhouder te hebben. Dan spreken we van eenhoofdigheid of van een eenhoofdige vennootschap.

Gevolgen van de eenhoofdigheid

In bepaalde gevallen is een belangrijk gevolg gekoppeld aan de eenhoofdigheid van een NV en BVBA, nl. dat de enige aandeelhouder hoofdelijk borgt staat voor de verbintenissen van de eenhoofdige vennootschap.

Artikel 646, 1 W.Venn. schrijft meer bepaald voor dat, indien binnen het jaar geen nieuwe aandeelhouder in de eenhoofdig geworden NV is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een BVBA of ontbonden, de enige aandeelhouder geacht wordt hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een BVBA of van haar ontbinding. Artikel 213, 2 W.Venn. bevat een gelijkaardige bepaling voor het geval waarin in de eenhoofdig geworden BVBA de enige vennoot een rechtspersoon is.

Voor de andere vennootschapsvormen waaronder de CVBA speelt de ontbinding van rechtswege, en voor de eenpersoons-BVBA (met 1 natuurlijk persoon als enige vennoot) gelden specifieke regels.

Voorbeeld

Wanneer alle aandelen van de vennootschap op 1 januari 2017 in handen van vennootschap A verenigd zijn, dan wordt A vanaf 1 januari 2018 hoofdelijk aansprakelijk voor de in het jaar 2017 ontstane verbintenissen van de vennootschap wanneer ondertussen geen nieuwe aandeelhouder is toegetreden of wanneer in tussentijd het ontbindingsbesluit niet is openbaar gemaakt. Treedt op 1 juni 2018 een nieuwe aandeelhouder toe of werd op die dag het ontbindingsbesluit openbaar gemaakt dan blijft A met de vennootschap aansprakelijk voor de voorheen ontstane verbintenissen maar niet voor de verbintenissen die na 1 juni 2018 zijn ontstaan.

Vermeldingen in de jaarrekening van de enige aandeelhouder

De eenhoofdigheid heeft voor gevolg dat iedere rechtspersoon die de enige aandeelhouder is van een NV of van een BVBA en hoofdelijk borg staat, passende vermeldingen moet maken in de jaarrekening. Artikel 25 KB/W.Venn. schrijft voor dat de toelichting per soort de rechten en verplichtingen die niet in de balans voorkomen en die het vermogen, de financiele positie of het resultaat van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beinvloeden, vermeldt. Belangrijke rechten en verplichtingen die niet becijferbaar zijn, vermeldt u op passende wijze in de toelichting.

Volledig model van de jaarrekening

In het volledig model van de jaarrekening (VOL) moet u het maximumbedrag, ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn gewaarborgd, vermelden onder Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofde persoonlijke zekerheden als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden (VOL 6.14). Er is sprake van persoonlijke zekerheden wanneer de schuldeiser naast zijn schuldenaar ook een derde als bijkomende schuldenaar kan aanspreken.

Bijkomend moet u, onder Betrekkingen met verbonden ondernemingen, ook een vermelding maken onder de persoonlijke en zakelijke zekerheden door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen (VOL 6.15).

Naar aanleiding van het eenhoofdig worden van de vennootschap, moet de vennoot deze vennootschap niet vermelden in de in de toelichting opgenomen lijst van ondernemingen waarvoor de onderneming onbeperkt aansprakelijk is in haar hoedanigheid van onbeperkt aansprakelijk vennoot (VOL 6.5.2).

Verkort model van de jaarrekening

In het verkort model van de jaarrekening (VKT) vindt u dit bedrag terug onder Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofde persoonlijke zekerheden als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden (VKT 6.5) met daarnaast ook een vermelding onder de betrekkingen met verbonden ondernemingen, meer bepaald onder de waarborgen toegestaan in het voordeel van verbonden ondernemingen (VKT 6.6).

Stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd

De wet bevat nog een andere verplichting n.a.v. het eenhoofdig worden van de vennootschap: de tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten, tenzij het om courante verrichtingen gaat die onder normale omstandigheden plaatsvinden, worden ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

 

 

Bron: Monkey, Bertin Pouseele

facebooktwittergoogle_plusredditpinterestlinkedinmail